Japon

S’implanter au Japon : choisir la structure la plus adaptée à sa stratégie

La CCIFJ présente les différentes options de structures qui s'offrent aux entreprises françaises souhaitant se développer au Japon.

La CCIFJ est au cœur d’un réseau de 550 membres, dont la plupart sont implantés au Japon. Le service d’Appui aux entreprises de la CCIFJ a pour mission de promouvoir le marché japonais et d’aider les sociétés à taper à la bonne porte pour vendre et se développer au Japon. Voici un rappel sur les différentes options de structures existantes au Japon.

1. Bureau de représentation

Champ d’action : Fourniture d’informations au siège, publicité et actions promotionnelles, études de marché, recherche fondamentale, achat et entreposage de marchandises pour le compte de la société française.

Ne permet pas d’exercer une activité commerciale, son rôle principal est l’observation du marché et la promotion des produits ou services.

Juridiquement, le bureau de représentation est l’entreprise personnelle du représentant au Japon (avec les problèmes de responsabilité qui peuvent s’ensuivre). Aucune procédure de création n’existe. L’enregistrement commercial est possible mais le bureau de représentation devient alors une succursale et les autorités fiscales vont naturellement supposer qu’il a une activité commerciale.

2. Succursale

La succursale ne se différencie pas de l’entité juridique qu’elle représente. Pour des raisons évidentes de séparation des risques juridiques, elle est donc peu utilisée sauf dans certains cas où son utilisation est obligatoire comme les établissements bancaires.

La succursale, comme le bureau de représentation, nécessitent un représentant local. L’enregistrement d’une succursale est une procédure simple et rapide.

3. Filiale

La filiale représente la forme la plus adaptée à toute activité commerciale au Japon. Le choix de la structures ne se pose pas vraiment : la Kabushiki Kaisha (KK), équivalent de la société anonyme française, est utilisée dans l’immense majorité des cas.

La responsabilité des actionnaires est limitée au montant de leurs apports. Elle est d’une constitution facile et rapide (quelques jours) même si les frais sont relativement couteux. Il n’y a pas de capital minimum mais il faut savoir que les partenaires japonais jugent souvent une société sur le montant de son capital. Plusieurs modes de gouvernance sont possibles : gérant unique ou conseil d’administration. Ici aussi, dans tous les cas, un des dirigeants doit être résident au Japon.

4. Autres

Une nouvelle forme sociale a été créée il y a 4 ans pour remplacer la défunte YK (équivalent de la SARL française) : la Godo Kaisha (GK) est modelée sur la Limited Liability Corporation américaine. Dans une GK la différence entre actionnaires et administrateurs qui fonde la KK n’existe pas : les actionnaires (appelés membres) gèrent directement la GK. La GK a la personnalité juridique mais son fonctionnement interne est proche d’une association. Le Ministère des Finances ayant refusé d’accorder à la GK un statut fiscal favorable, elle reste peu utilisée sauf par les investisseurs américains qui bénéficient (pour un temps limité) d’un traitement fiscal favorable.

Beaucoup d’autres formes sont bien entendu disponibles. On peut citer notamment : Les TK ou tokumei kumiai appelées silent partnership en anglais sont une forme de contrat d’association permettant à un investisseur de prendre part à un investissement géré par un opérateur local.

La TMK ou tokutei mokuteki kaisha (en anglais : special purpose company) est un véhicule souvent utilisé pour des investissements de type financiers (dans l’immobilier en particulier).

Les fondations (zaidan hojin) et les associations (shadan hojin) ont été complètement remodelées en 2006 et une toute nouvelle procédure de reconnaissance d’intérêt public a été mise en place. Il faut aussi citer les non-profit organizations (NPO) créées par une loi de 1998 rendue nécessaire par le fort mouvement de solidarité qui avait été déclenché par le grand tremblement de terre de Kobe. Elles sont très nombreuses et peuvent avoir un intérêt pour les investisseurs étrangers.

5. Synthèse

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Les aspects légaux, juridiques, comptables, fiscaux … seront à voir et valider avec des professionnels.

La CCIFJ tient à votre disposition la liste des cabinets comptables, juridiques et des transporteurs membres de la Chambre sur simple demande.

6. Statut de résidence et structure d’implantation

La relation entres les différents types d’implantation et le statut de résidence est déterminé par les conditions et les critères de statut. En général on retrouve les relations suivantes :

Bureau de représentation ou succursale : Salarié détaché, spécialiste en sciences humaines ou activités internationale, ou ingénieur

Dirigeant d’une filiale : Investisseur, dirigeant d’entreprise

Rappel des principaux statuts de travail au Japon : 

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Un document publié par la CCIFJ en juin 2010, avec l’aimable concours Jean-Denis Marx, Baker & McKenzie GJBJ Tokyo Aoyama Aoki Koma Law Office (Gaikokuho Joint Enterprise)

Source : JETRO, lois et réglementations sur l’établissement d’une société au Japon

CHAMBRE DE COMMERCE ET D’INDUSTRIE FRANÇAISE DU JAPON
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